Формы реорганизации юридического лица: 5 основных видов

Формы реорганизации юридического лица: 5 основных видов

Добровольная реорганизация юридического лица используется в случае, когда требуется прекратить деятельность уже существующих юридических лиц или создать новые. Перед реорганизацией проводится подготовительная работа, к которой нужно подойти серьезно и ответственно. В ходе нее составляется подробный план реорганизации, с оговоренными точными сроками уведомления налоговых органов о принятом компанией решении. Также необходимо поставить в известность всех работающих с компанией юридических лиц и иных кредиторов, чтобы они могли предъявить требования о досрочном исполнении обязательств. Обязательно нужно провести оценку всех активов юридического лица, включая имущество, и выявить обязательства перед кредиторами.

Различают несколько форм реорганизации юридического лица:

  • Формы реорганизации юридического лица: 5 основных видовСлияние. Эта форма используется в случае объединения нескольких компаний, в результате чего образуется новое юридического лицо. Новая компания получает все активы компаний, вошедших в состав вновь образованного юридического лица, и к ней переходят все обязательства перед кредиторами.
  • Присоединение. Эта форма очень похожа на слияние, но в этом случае юридическое лицо присоединяют к уже существующей компании. Все обязательства и активы, которые были у другой компании, переходят под управление получившегося юридического лица.
  • Разделение. Эта форма используется, если необходимо прекратить деятельность юридического лица. Все его обязательства, активы и права отходят к вновь созданным компаниям.
  • Выделение. Эта форма похожа на предыдущую реорганизацию разделением, но здесь ликвидация юридического лица не предусмотрена. Новая зарегистрированная компания получает все права и обязанности согласно разделительному балансу.
  • Преобразование. Этот вид используется, если необходимо поменять организационно-правовую форму. Все активы, обязанности и права юридического лица передаются новой организованной компании.

В процессе реорганизации права и обязанности, которые имеют юридические лица, могут переходить частично или в полном объеме.

Если было принято решение о частичной передаче прав, то они переходят к одному правопреемнику или, при форме выделения, к нескольким. Решение об оценке имущества, которое перейдет к вновь созданной организации, принимается собранием акционеров или органом, принимающим решение о реорганизации.

Если подразумевается передача прав в полном объеме, то правопреемником может быть только одна компания — в случае формы слияния, преобразования или присоединения. Или несколько — при использовании разделения или выделения нескольких лиц.

[contact-form-7 404 «Not Found»]

Источник: https://www.ur-assistent.ru/reorganizaciya_yuridicheskogo_lica/

Реорганизация юридического лица и формы реорганизации

Формы реорганизации юридического лица: 5 основных видовРеорганизация – это общее название процедуры, предусмотренной для юридических лиц, которые хотят сменить свою организационно-правовую форму, разделить ее и т. д. То есть реорганизация может проходить в 5-ти формах: преобразование, разделение, выделение, слияние и присоединение. И каждая из этих форм имеет свои особенности. Регулируется процесс реорганизации Гражданским кодексом, а также в зависимости от организации ФЗ № 208 об АО, ФЗ № 14 об ООО и другими актами.

Обратите внимание, что с 1 сентября 2014 года согласно ФЗ № 99 от 05.05.2014г. для организаций внесен ряд существенных изменений в процедуру реорганизации (ст. 68 ГК РФ):

  • реорганизация юр. лица возможна с одновременным сочетанием различных ее форм;
  • реорганизация возможна с участием двух и более юр. лиц (в разных организационных формах, если законом разрешена подобная реорганизация);
  • ООО и АО, а также хозяйственные товарищества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации и в унитарные коммерческие организации.

Формы реорганизации юридических лиц и их особенности

Преобразование. Преобразование – когда Общество может изменить свою организационно-правовую форму. Так АО может стать ООО или производственным кооперативом (ст. 20 ФЗ № 208). ООО же, в свою очередь, может преобразоваться в иное хозяйственное общество, товарищество или производственный кооператив (ст. 56 ФЗ № 14).

Выделение. Выделение Общества – когда из одной организации создается одно или несколько компаний с передачей им частично прав и обязанностей реорганизуемого Общества. При этом само реорганизуемое Общество не прекращает свою деятельность (ст. 19 ФЗ № 208, ст. 55 ФЗ № 14).

Разделение. Разделение Общества – когда из одного общества создается несколько новых компаний с полной передачей им прав и обязанностей. При этом деятельность реорганизуемого Общества прекращается (ст. 18 ФЗ № 208, ст. 54 ФЗ № 14).

Присоединение. Присоединение Общества – когда все права и обязанности одной или нескольких компаний передаются другой организации. При этом деятельность присоединяемых Обществ в прежнем виде прекращается (ст. 17 ФЗ № 208, ст. 53 ФЗ № 14).

Слияние. Слияние Общества – когда создается новое Общество, которому передаются все права и обязанности двух или более организаций. При этом деятельность сливающихся обществ прекращается (ст. 52 ФЗ № 14, ст. 16 ФЗ № 208).

Особенности реорганизации

Реорганизация ООО и АО различается, однако есть и общие моменты, давайте сосредоточимся на них.

Так решение о реорганизации принимают участники или учредители Общества, или же орган юридического лица, уполномоченный на это учредительными документами (ст. 57 ГК РФ).

В некоторых случаях также реорганизация предприятия (в форме разделения или выделения) может проходить только с согласия уполномоченного госоргана (ст. 57 ГК РФ).

Юрлицо может считаться реорганизованным, если произошла госрегистрация новых организаций (исключение – реорганизация в форме присоединения). Так при присоединении, реорганизация считается состоявшейся, когда в госреестр внесена запись о прекращении деятельности присоединенного юр. лица (ст. 57 ГК РФ).

Порядок реорганизации

После того, как в ООО или АО было принято решение о реорганизации, в течении трех рабочих дней Общество должно сообщить в рег.

орган о начале процедуры реорганизации в письменной форме, с уточнением формы реорганизации, а также приложив решение о нем. Рег.

орган, в свою очередь, в течении также 3-х рабочих дней вносит информацию в ЕГРЮЛ о том, что компания находится в процессе реорганизации (ст. 13.1 ФЗ № 129 от 08.08.2001г.).

После внесения записи в гос. реестр организация должна сообщить о реорганизации в издание, публикующее подобную информацию («Вестник государственной регистрации»), дважды с периодичностью раз в месяц (ст. 13.1 ФЗ № 129).

Помимо этого Обществу нужно проинформировать и своих кредиторов. Делается это в письменном виде, в течение 5-ти рабочих дней после направления уведомления в регорган (ст. 13.1 ФЗ № 129).

Далее Общество должно подготовить пакет документов на регистрацию реорганизации и направить его в государственный рег. орган. В общем порядке, среди направляемых документов должны быть:

  • заявление по Форме № Р12001;
  • учредительные документы (в 2-х экземплярах);
  • передаточный акт или разделительный баланс;
  • квитанция об уплате госпошлины и др. (ст. 14 ФЗ № 129).

Сроки реорганизации

После того, как организация подаст пакет документов на реорганизацию, госорган по месту нахождения компании занимается их регистрацией. Срок регистрации реорганизации компании рег. органом (для Москвы – МИФНС № 46) – 7 рабочих дней.

Всего же реорганизация организации может длиться от 2-х до 3-х и более месяцев. Сроки устанавливаются в решении Общества о реорганизации. При этом, если решение о реорганизации было принято госорганом и Общество не уложилось в установленные сроки, то по суду может быть утвержден управляющий компанией, осуществляющий реорганизацию (ст. 57 ГК РФ).

Как видите, процесс реорганизации юридического лица – это довольно сложная процедура, которая требует как большой работы внутри компании, так и взаимодействия с госорганами и иными организациями, и службами. Также это небыстрый процесс, который требует жесткого соблюдения всех процедур и правил. Поэтому будьте внимательны, проводя реорганизацию предприятия или сразу нескольких.

См. также:

Добровольная ликвидация юридического лица

Рекомендуем сервис по ведению бухгалтерии, облегчающий работу (только для ООО и ИП на упрощенной системе налогообложения)

Источник: https://www.reghelp.ru/reorganizaciya.shtml

Формы реорганизации

Реорганизация — это процесс, по окончанию которого организация перестаёт существовать и (или) появляется новая организация. Причем все или часть прав и обязанностей реорганизованной организации переходят к другой организации путем правопреемства.

Виды реорганизации.

Российское законодательство выделяет пять видов реорганизации:

1) Слияние – это процесс, по окончанию которого несколько организаций (например, «А» и «B») перестают существовать путем образования новой организации «С». При этом организации «С» переходят все права и обязанности организаций «А» и «B».

2) Присоединение – это процесс, в соответствии с которым присоединяемая организация «А» перестает существовать, а все права и обязанности переходят организации «B», к которой она присоединилась.

3) Разделение – это процесс, по окончанию которого перестает существовать организация «А» в связи с разделением на несколько других организаций (например, «B» и «С»). Причем организациям «B» и «С» передаются права и обязанности организации «А».

  • 4) Выделение – это процесс, по окончанию которого реорганизованная организация «А» не прекращает свое существование, а частично передает свои права и обязанности выделившимся организациям (например, «B» и «С»).
  • 5) Преобразование – это процесс, в соответствии с которым изменяется организационно-правовая форма организации «А», в результате чего она прекращает свое существование, а все права и обязанности переходят вновь создаваемой организации «B».
  • Причины реорганизации.
  • Реорганизацию можно проводить двумя способами: добровольно и принудительно.

При добровольной реорганизации решения учредителей (участников) о реорганизации будет достаточно. Принудительная реорганизация начинается в связи с решением суда по иску антимонопольного органа.

Наиболее популярные причины осуществления реорганизации в добровольном порядке:

  • Приобретение новых активов
  • Объединение активов
  • Вывод активов
  • Разделение бизнеса
  • Оптимизация налогообложения
  • Защита от недобросовестного поглощения

Причины осуществления реорганизации в принудительном порядке в соответствии с законодательством:

  • Нарушение порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок и иных предусмотренных законом действий (п. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции);
  • Систематическое осуществление монополистической деятельности хозяйственным обществом, занимающим доминирующее положение (п. 1 ст. 38 Закона о защите конкуренции).

Процедура реорганизации.

Любая реорганизация требует поэтапного выполнения определенных действий:

  1. Принятие решения о реорганизации высшим органом управления каждой из реорганизуемых компаний (например, общим собранием участников в обществе с ограниченной ответственностью при выделении).
  2. После принятие решения о реорганизации необходимо в течение 3 рабочих дней сообщить об этом в регистрирующий орган.
  3. В Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о начале реорганизации и выдается соответствующее свидетельство.
  4. В течение 5 рабочих дней после уведомления о реорганизации регистрирующего органа необходимо оповестить всех известных кредиторов.
  5. Сразу после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц необходимо опубликовать сведения о реорганизации в СМИ.
  6. В течение месяца после предыдущей публикации необходимо повторно опубликовать сведения о реорганизации в СМИ.
  7. В течение 30 дней после второй публикации или в течение 3 месяцев после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц необходимо представить документы, которые связаны с завершением реорганизации.
  8. В течение 6 рабочих дней можно получить документы о регистрации лично или через представителя по нотариально заверенной доверенности.
  1. В общей сложности процедура реорганизации занимает около двух месяцев.
  2. Правопреемство.
  3. Особым правовым результатом реорганизационных процедур является правопреемство, которое бывает двух видов:
  1. Универсальное. При таком виде правопреемства права и обязанности переходят к одному или к нескольким правопреемникам (в зависимости от формы реорганизации) в соответствующих частях в полном объеме.
  2. Сингулярное. В этом случае права и обязанности переходят частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам
  • Документ, подтверждающий переход прав.
  • Права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят на основании передаточного акта.
  • Содержание передаточного акта в соответствии с Приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. №44н:
  • Бухгалтерская отчетность, определяющая состав имущества и обязательств;
  • Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств;
  • Первичные учетные документы по материальным ценностям;
  • Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов, расчетов с соответствующими бюджетами и т.д.
Читайте также:  Медицинская справка для водительского удостоверения: где и как получить?

Государственная регистрация. Окончание реорганизации.

Реорганизация завершается, только после того, как в Едином государственном реестре появятся следующее записи:

  1. Для слияния, разделения и выделения запись о регистрации новой организации, которой переходят права и обязанности.
  2. Для присоединения запись об окончании существования реорганизуемой организации.

Также вас может заинтересовать:

Все формы реорганизации компаний и предприятий под ключ

Источник: https://www.basalt.ru/blog/formy-reorganizacii/

Реорганизация юридических лиц: общие положения

Реорганизация юридических лиц — это способ прекращения юридического лица без прекращения его прав и обязанностей. Юридическое лицо перестает существовать, но одновременно с этим его права и обязанности в полном объеме переходят к иному юридическому лицу, уже существующему на момент реорганизации или созданному в результате такой реорганизации.

В этом состоит основное отличие реорганизации от ликвидации юридического лица:

при ликвидации права и обязанности организации прекращаются и в порядке универсального правопреемства не переходят, а оставшееся после ликвидации имущество распределяется между учредителями. При реорганизации права и обязанности, а также имущество реорганизуемого юридического лица переходят к правопреемникам.

В каких формах может быть проведена реорганизация?

Гражданский кодекс (ГК РФ) предусматривает 5 форм реорганизации юридических лиц:

  1. Слияние: две и более организации лиц объединяются в новое юридическое лицо, при этом все объединяющиеся организации прекращают свое существование, а их права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

  2. Присоединение: одна организация присоединяется к другой, при этом к последней переходят права и обязанности присоединяемого юридического лица, прекращающего своё существование в результате присоединения.

  3. Разделение: одно юридическое лицо делится на несколько новых, прекращая своё существование, а его права и обязанности переходят к вновь возникшим организациям.

  4. Выделение: новое юридическое лицо (или несколько новых) выделяется из уже существующего, при этом существующее юридическое лицо своего существования не прекращает – в этом состоит основное отличие от данной формы реорганизации от разделения.

    Часть прав и обязанностей существующего юридического лица при такой форме реорганизации переходит к вновь возникшей (выделившейся) организации.

  5. Преобразование: существующее юридическое лицо меняет свою организационно-правовую форму (ОПФ), т.е. прекращается его существование в прежней форме.

    Формально при этом возникает новое юридическое лицо (с иным регистрационным номером и т.п.), но фактически права и обязанности данной организации в отношении других лиц не меняются (за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей, если их изменения требует новая ОПФ).

Кроме того, согласно ГК РФ (пункт 1 статьи 57) допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Кто принимает решение о реорганизации?

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ, реорганизация может проводиться по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Кроме того, в установленных законом случаях, реорганизация в форме разделения или выделения осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Такие случаи предусмотрены, например, законодательством о защите конкуренции — в частности, антимонопольный орган вправе обратиться в суд с заявлением о ликвидации или реорганизации коммерческой организации, занимающей доминирующее положение на рынке, в связи с систематическим осуществлением ею монополистической деятельности.

Также, согласно ГК РФ, законом могут быть установлены случаи, когда реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования требует согласия уполномоченных государственных органов.

В настоящее время такой случай установлен опять же законом о защите конкуренции – например, слияние организаций, общая стоимость активов которых превышает определенный размер, требует предварительного согласия антимонопольного органа.

  • В каком порядке проводится реорганизация по решению суда?
  • Согласно пункту 2 статьи 57 ГК РФ, принудительная реорганизация юридического лица включает следующие этапы:
  1. Уполномоченный государственный орган, по решению которого может проводиться принудительная реорганизация, выносит решение о такой реорганизации и устанавливает срок для её проведения.
  2. Если в вышеуказанный срок учредители не проведут реорганизацию – государственный орган обращается в суд с соответствующим иском.
  3. Суд по иску о реорганизации назначает арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию.
  4. Арбитражный управляющий составляет документы о реорганизации (в том числе передаточный акт) и передает их на рассмотрение суда. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

С какого момента юридическое лицо считается реорганизованным?

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Исключение составляет реорганизация в форме присоединения – в этом случае присоединяемое юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности такого лица.

Источник: https://www.klerk.ru/law/articles/451072/

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Реорганизация юридического лица влечет создание новых юридических лиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

Однако в этом процессе есть свои тонкости.

С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно.

С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев.

Формы реорганизации

В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

При этом формы могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием. 

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.

Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей. И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм.

Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ.

Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.

Алгоритм действий при реорганизации

1. Подготовительный этап: составление плана и оценка активов

На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов. 

Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами. При инвентаризации следует опираться на Приказ Минфина РФ от 13.06.95 № 49, в котором приводятся методические рекомендации.

2. Подтверждение решения о реорганизации

Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.

При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;
  • если происходит реорганизация двух и более юрлиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юрлица, последним принявшего решение о реорганизации, или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юрлиц — иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.

Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса. Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.

Сроки отправки уведомления о реорганизации

Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.

Отмена процедуры реорганизации действующим законодательством не предусмотрена.

После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации юрлицо, находящееся в процессе реорганизации, в течение пяти рабочих дней письменно уведомляет известных ему кредиторов о происходящей ситуации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

3. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.

Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц. Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.   

За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.

4. Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В п.

 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@ указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика. Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.

В соответствии с пп. 11 ст. 32 НК РФ направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления такого акта следующими способами:

  • в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;
  • через личный кабинет налогоплательщика.

5. Подготовка документов

Итак, сведения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» с интервалом в месяц. Теперь самое время вновь создаваемому юрлицу начать собирать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган.

Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.

Документ Преобразование Слияние Разделение Выделение Присоединение
Заявление о регистрации (форма № Р12001) + + + +
Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица (форма № Р16003) +
Учредительные документы (2 подлинных экземпляра — если подаются лично или по почте, в 1 экземпляре — если в электронном виде) + + + +
Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб.) + + + +
Доказательства уведомления кредиторов (копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации» и писем юрлица, направленных в адрес его кредиторов) + + + +
Передаточный акт + +
Договор о слиянии (1 подлинный экземпляр) +
Договор о присоединении +

Обратите внимание на то, что документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Об этом предупреждает ФНС на официальном сайте. Необходимую информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запрашивает самостоятельно.

Содержание договора о присоединении

При госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации в форме присоединения, заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединяемого юрлица.

В регистрирующий орган необходимо представить договор о присоединении. В нем обязательно должны быть прописаны положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников, а также изменениях, которые вносятся в общество, к которому осуществляется присоединение.

  • Изменения в устав могут потребоваться, в частности, для увеличения уставного капитала, если у общества отсутствуют на балансе доли, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого общества.
  • Если совместное собрание проводиться не будет, то это указывается в договоре.  
  • Кроме обязательных положений в договор следует включить:
  • наименование, сведения о нахождении каждого общества, участвующего в присоединении;
  • порядок и условия присоединения: размер уставного капитала общества, к которому происходит присоединение; перечень действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации, а также сроки их совершения; порядок долей в уставном капитале присоединяемого общества.

При определении порядка обмена долей нужно помнить о том, что ряд долей не подлежат обмену, так как они погашаются (п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

Как сэкономить на уплате государственной пошлины

С 1 января 2019 года размер государственной пошлины составляет 4 000 руб. Но ее можно не уплачивать в том случае, если юрлицо направляет документы в регистрирующий орган в электронном формате (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ). 

Нужна электронная подпись? Подберите сертификат под вашу задачу 

Зачем нужен передаточный акт? 

В Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н даются методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации.

Для формирования необходимы: учредительные документы организаций, которые появились в результате реорганизации, решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ, договоры о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях, передаточный акт.

Передаточный акт — это документ, который определяет права и обязанности организаций при реорганизации в формах разделения и выделения. Для слияния, присоединения и преобразования такой акт, согласно ст. 58 ГК РФ, не требуется.

Без передаточного акта невозможна государственная регистрация юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. Поэтому на регистрацию он представляется вместе с учредительными документами.

Перед составлением передаточного акта проводится инвентаризация имущества, так как имущество и обязательства переходят правопреемнику на основании этого документа.

Участники процесса реорганизации вправе закрепить способ оценки передаваемого, принимаемого в порядке правопреемства имущества в решении о реорганизации. Оценка имущества может проводиться:

  • по остаточной стоимости;
  • по текущей рыночной стоимости;
  • по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).  

Кто утверждает передаточный акт:

  • учредители (участники) юрлица;
  • орган, принявший решение о реорганизации.

Что важно учесть при составлении передаточного акта

Несмотря на то, что форма акта законодательно не закреплена, в нем должны быть прописаны некоторые принципиально важные положения. В частности, это касается положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников. Требование распространяется и на обязательства, оспариваемые сторонами, — они тоже прописываются.

Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юрлица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Содержание передаточного акта

Документ может включать:

  • бухгалтерскую отчетность;
  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;
  • первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;
  • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности.

Сроки составления и утверждения передаточного акта

Составление документа лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности.

В п.

 5 Методических указаний уточняется, что дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и. обязательств и др.).

6. Подача документов в регистрирующий орган

Направить документы можно одним из способов:

Если пакет сформирован в электронном виде, то документы нужно отсканировать с учетом технических требований и заверить электронной подписью заявителя либо подписью нотариуса. При этом ключ подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день отправления документов в налоговый орган.

При реорганизации в форме присоединения документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения компании, к которой происходит присоединение.

7. Получение документов

После подачи документов на госрегистрацию их получить — на 6-й рабочий день.

Сделать это заявитель может лично или через представителя. В комплект документов о госрегистрации входит:

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).

Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.

Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.

Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.

8. Правопреемство 

После того, как компания прошла все этапы реорганизации, оформила и получила необходимые документы, обязанности по уплате налогов и сборов переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Правопреемнику придется уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные до реорганизации.

Кто становится правопреемником по уплате налогов и сборов

  • При слиянии — юрлицо, возникшее в результате слияния нескольких юрлиц.
  • При присоединении — правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его юрлицо.
  • При разделении — юрлица, возникшие в результате разделения.

Права и обязанности, согласно п. 3 ст.

58 ГК РФ, переходят в соответствии с передаточным актом.

Если этот документ не позволяет определить долю правопреемника или исключает возможность исполнения обязанностей в полном объеме или реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов и сборов, то по решению суда вновь возникшие юрлица могут исполнять эти обязанности солидарно.   

  • При выделении — правопреемство не возникает.

Как и в предыдущем случае, если в результате выделения налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, и такая реорганизация была задумана и организована ради неисполнения обязанности, то решением суда выделившиеся юрлица могут исполнять обязанности солидарно.  

  • При преобразовании — правопреемником становится вновь возникшее юрлицо.

Источник: https://kontur.ru/articles/5647

Виды реорганизации юридических лиц

Реорганизация юридических лиц представляет собой процедуру прекращения деятельности и существования организации (предприятия, фирмы и т.д.) в качестве субъекта гражданско-предпринимательского оборота, при котором права и обязанности данного юр.лица переходят к другим лицам, то есть, обеспечивается правопреемство.

Виды и способы реорганизации юридических лиц, а также общие положения, порядок осуществления, регламентированы статьями 57—60 Гражданского кодекса Российской федерации. Специальные нормы реорганизации отдельных видов юр.лиц прописаны в статьях ГК РФ:

  • ст. 68 — хозяйственные товарищества и общества;
  • ст. 92 — общества с ограниченной ответственностью;
  • ст. 104 — акционерные общества;
  • ст. 112 — производственные кооперативы;

ст. 115 — казенные предприятия и др.

Выделяют следующие виды реорганизации юридических лиц (компании, предприятия, фирм):

  • Добровольная реорганизация. Она осуществляется по решению учредителей (участников) фирмы или органа, имеющего соответствующие полномочия, согласно учредительным документам данного юридического лица.
  • Принудительная реорганизация. Процедура принудительной реорганизации инициализируется решением уполномоченного государственного органа, либо по решению суда (в случаях, прямо прописанных в законодательстве РФ).

Примером тому является ст.

19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», в соответствии с которой решение о принудительном разделении (выделении) юридического лица (хозяйствующего субъекта), доминирующего на товарном рынке и злоупотребляющего данным положением, может быть принято Федеральной антимонопольной службой РФ.

При этом, важно, что в решении государственного органа обязательно устанавливается срок реорганизации предприятия (фирмы). Если учредители (участники) или уполномоченный ими орган юр.лица, не укладываются в установленный срок, судом назначается внешний управляющий, которому поручается проведение процедуры реорганизации.

Способы реорганизации юридических лиц (регламентированы ст. 57 ГК РФ):

  • Слияние – это объединение нескольких (двух и более) юридических лиц в новое единое юр.лицо, обеспечивая преемственность прав и обязательств. Реорганизация предприятия (фирмы) способом слияния считается завершенной с момента государственной регистрации и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о вновь возникшем юридическом лице.
  • Разделение – создание на основе одного юридического лица двух и более самостоятельных фирм (компаний, предприятий). При реорганизации методом разделения, права и обязанности старого юридического лица переходят к новым фирмам (нередко, методом соответствующего разграничения). Права и обязанности вступают в силу после внесения данных в ЕГРЮЛ.
  • Присоединение – это «вливание» одной и более организаций в другое юридическое лицо, к которому происходит присоединение. Реорганизация способом присоединения считается завершенной после внесения в гос.реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединившихся юр.лиц.
  • Выделение – образование одного и более самостоятельных предприятий (фирм), при сохранении исходного реорганизуемого юридического лица. При этом происходит разделение прав и обязанностей. Процедура реорганизации является завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникшего юр.лица.
  • Преобразование – прекращение деятельности юридического лица с формированием на его базе новой организации. Внесение записи в ЕГРЮЛ свидетельствует о завершении процедуры реорганизации.

Нередко различные способы и виды реорганизации юридических лиц являются отличной альтернативой ликвидации ООО. Они позволяют не закрыть ООО (предприятие, фирму), а преобразовать, восстановив жизнеспособность юридического лица методом слияния с другой компанией или путем выделения нерентабельной составляющей, ставшей затрудняющим балластом в развитии фирмы.

Наша компания готова выполнить профессиональное юридическое сопровождение на любых этапах реорганизации фирм.

Источник: http://mskpravo.com/vidy-reorganizacii-yuridicheskih-li

Какие бывают виды реорганизации. Ликвидация юридического лица

Любая реорганизация юридического лица это действия, которые направлены на изменение формы работы или формы собственности для юрлица, по отношению к которому проводятся реорганизационные действия.

Результатом реорганизационных мероприятий могут выступать:

  • объединение двух и более организаций в одно целое;
  • разделение одной организации на две или более других;
  • полная ликвидация компании с закрытием всех ее активов.

В любом случае, реорганизация юридических лиц подразумевает, что работа как минимум одной компании прекращается, зато на этом месте открывается другая компания, либо несколько фирм, которые относятся к правопреемникам для исходной фирмы.

Любая реорганизация и ликвидация компаний регулируется соответствующими разделами текущего законодательства.

Нужно внимательно следить за всеми изменениями в данных законодательных документах с тем, чтобы не пропустить важное обновление. Ведь, как известно, законы нередко меняются, и та информация, которая была актуальна еще вчера, может оказаться неверной частично или полностью уже завтра.

Чтобы не нарушить существующие трудовые законодательства, а также Гражданский кодекс, необходимо отслеживать законодательные изменения либо на официальных ресурсах в Интернете, либо сверяться с информацией на данном сайте.

Раскрывая вопрос, что такое реорганизация юридического лица, нельзя не отметить и ряд особенностей, ей присущих:

  • во время проведения одного реорганизационного процесса можно сочетать несколько форм реорганизационных процессов;
  • в реорганизационных процессах могут принимать участие сразу несколько фирм;
  • формы компаний, которые относятся в настоящее время к коммерческому типу, преобразовывать в некоммерческие или же в унитарные предприятия и общества законодательно запрещается.

В настоящее время выделяется пять форм, которые неосведомленному человеку могут показаться схожими между собой, тем не менее, они имеют ряд существенных отличий и осуществляются путем различных процедур.

Итак, формы реорганизации юридического лица – это:

  1. Преобразование. Реорганизация юридического лица путем преобразования – это процессы, в результате которых осуществляется смена организационно-правовых свойств фирмы.
  2. Выделение. Реорганизация юридического лица в форме выделения подразумевает процесс, при котором на базе одной компании создается другое сообщество (либо сразу несколько сообществ). При этом исходная компания продолжает работать, однако выделившимся новым организациям переходит некоторая часть ее обязанностей, активов и прав.
  3. Разделение. Такая форма реорганизации юридического лица, как разделение, предполагает, что на месте прежней компании организуется две или более новые фирмы, которые полностью перенимают на себя все обязательства, права и активы от материнской организации. При этом первоначальная компания прекращает свою работу.
  4. Присоединение. Реорганизация в форме присоединения подразумевает, что некая фирма становится полным правопреемником для одной или более других компаний.
  5. Слияние. Ликвидация и реорганизация предприятия через слияние подразумевает образование совершенно новой организации, основанной на базе нескольких других. При этом всякая деятельность этих компаний полностью прекращается.

Все эти формы реорганизации юридических лиц важно знать каждому предпринимателю хотя бы в общих чертах, чтобы, в случае необходимости, суметь сориентироваться в наиболее выгодном варианте преобразования – будь это ликвидация ООО путем присоединения, либо посредством иной формы.

Важно знать!В наше время быть юридически подкованным не повредит даже самому обычному гражданину, не говоря уже о тех, кто занимается коммерческой деятельностью.

Конечно, всегда есть возможность нанять юриста со стороны, который, с большой долей вероятности, выполнит все нужные действия на должном уровне. Но верно и то, что за его услуги придется заплатить, причем довольно немало.

Следовательно, если самому разбираться хотя бы в общих чертах в описываемых ниже вещах, можно будет сэкономить некоторую сумму денег.

Так как на практике чаще всего встречается ликвидация юридического лица путем присоединения, то именно на этом вопросе и имеет смысл остановиться более подробно.

В этом процессе могут принимать участие не все компании, а лишь те, что имеют одинаковую организационно-правовую форму. В данном случае этапы ликвидации юридического лица будут следующими:

1 этап. На данном этапе необходимо определить, какие именно организации будут принимать участие в процессе присоединения. Данное решение о реорганизации принимается, как правило, со стороны взаимосвязанных между собой компаний, но имеющих различные места расположения.

2 этап. По итогам собрания должно быть вынесено решение о том, что будет осуществлено прекращение деятельности юридического лица путем присоединения. Также на этом собрании необходимо утвердить новый Устав для вновь созданной организации, составить актовый документ о передаче прав и обязательств, в том числе и обязательств перед кредиторами.

3 этап. Здесь присоединение юридических лиц как форма реорганизации предполагает уведомление органов госрегистрации о том, что реорганизационные процессы планируется провести в указанные сроки.

4 этап. Крайне важно правильно выбрать место, где происходит реорганизация путем присоединения, именно оно и будет местоположением той компании, к которой присоединяются все остальные фирмы.

5 этап. Здесь проводится подготовка к процессу присоединения. В свою очередь, подготовительные работы в себя включают следующие стадии:

  • постановка в известность налоговую службу и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ о начале процесса реорганизации предприятия;
  • после того, как уведомление о реорганизации в форме присоединения будет зарегистрировано в налоговом органе, нужно заняться процедурой инвентаризации имущества тех фирм, которые в этом участвуют;
  • публикация информации о том, что будет начата процедура реорганизации в форме присоединения, как минимум два раза с перерывом в месяц в СМИ;
  • постановка в известность кредиторов всех компаний – это очень важный шаг, так как, если не выслать им уведомление о начале реорганизации в форме присоединения, кредиторы в праве отказать в разрешении на данную процедуру, ведь им придется либо испрашивать все долги по кредитам немедленно, либо соглашаться на то, что новое предприятие возьмет на себя все долговые обязательства (что, кстати говоря, чаще всего и происходит);
  • оформление передаточного акта;
  • оплата госпошлины.

6 этап. Происходит передача всех необходимых документов в органы налоговой инспекции, которые, на основании поданного пакета, должны выполнить следующее:

  • внести в специальный реестр реорганизации юридических лиц информацию о том, что присоединяемые фирмы прекращают свою деятельность, и о том, что предприятие, к которому осуществляется присоединение, также останавливает свою прежнюю деятельность;
  • дать документальное подтверждение того, что сведения о реорганизации юридического лица были внесены в ЕГРЮЛ;
  • оповестить органы госрегистрации обо всех изменениях внутри компании;
  • направить в органы регистрации ксерокопии решений и заявлений о том, что присоединяемые фирмы прекратили свою деятельность, а также сделать соответствующие выписки из реестра.

7 этап. Завершающие этапы реорганизации в форме присоединения предполагают предоставление определенных документов:

  • заявление по форме Р 16003;
  • учредительный документационный пакет для всех участников процедуры присоединения: свидетельство о том, что осуществилась постановка на учет в налоговую службу и о том, что была совершена госрегистрация, а также выписки из реестра юрлиц, уставная документация нового предприятия и иные документы, которые могут быть затребованы дополнительно;
  • договор, который заключается между компаниями при реорганизации в форме присоединения;
  • подтверждение того, что в СМИ (как правило, под этим подразумевается специальный Вестник) было сообщение о ликвидации юридического лица; если устав компаний предусматривает оповещение в иных СМИ, то это также необходимо осуществить;
  • передаточный акт.

Если все проходит более-менее гладко, то срок реорганизации в форме присоединения составляет три месяца. Что же касается стоимости, то здесь разбросы могут быть различными, так как приходится принимать во внимание многие детали и особенности сделки.

Но, в среднем, ликвидация путем реорганизации в форме присоединения обойдется порядка 40 000 рублей для трех компаний.

Если же число их превышает 3, то за каждую новую компанию нужно будет дополнительно выплатить 4 000 рублей.

Важно знать! Что касается того, где публикуется информация о ликвидации юридического лица, то это не может быть любое средство информации (бумажное или электронное), а обязательно  специальный Вестник, который издается на государственной основе, в котором содержится информация о ликвидируемых и ликвидированных юридических лицах. Так что каждый желающий может с ней ознакомиться в любое время. Вестник имеет как бумажный вариант в виде журнала, так и электронный.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования ─ это довольно многосторонний процесс, который имеет как множество отличий от иных форм преобразования, так и немало общих моментов.

В первую очередь, общим является то, что прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации должно быть решено на документально зафиксированном собрании всех совладельцев всех компаний. В отдельных случаях, которые оговорены законодательно, ликвидация и реорганизация юрлица может быть инициирована в одностороннем порядке госорганами.

  • Также нужно иметь в виду, что сообщение о реорганизации юридического лица должно быть в обязательном порядке опубликовано в специальном Вестнике.
  • Вне зависимости от формы реорганизации юридического лица, процедуру можно считать завершенной лишь после того, как была совершена регистрация вновь созданных компаний.
  • Инструкция предписывает считать завершенным процесс присоединения в тот момент, когда будет внесена в реестр запись о том, что работа присоединяемых фирм завершена.
  • Нередко именно ликвидация путем реорганизации будет для предприятия наиболее оптимальным решением финансовых и юридических проблем. Гражданский кодекс предусматривает два вида реорганизации:
  • процесс реорганизации в добровольном порядке;
  • процесс реорганизации в принудительном порядке.

Эти виды во многом схожи между собой. Однако принципиальное различие состоит в том, что ликвидация организации путем реорганизации в первом случае происходит по инициативе владельцев предприятий, а во втором инициатором начала процедуры реорганизационных мероприятий выступает тот или иной государственный орган: суд, антимонопольная служба и т.д.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования будет происходить в принудительном порядке и в том случае, если в числе состава соучредителей ООО будет насчитываться более 50 человек.

В случае, если реорганизация проводится в добровольном порядке, то форма этого преобразования может выбираться любой. Но, если преобразование началось принудительно, то реорганизация юридического лица в форме присоединения будет уже невозможна. В этом случае реорганизация юридического лица может происходить лишь в форме выделения или через его разделение на другие организации.

Справедливости ради стоит отметить и то, что пока в России принудительные формы ликвидации юридического лица через преобразование широкого распространения не получили. Как правило, инициаторами реорганизации выступают сами владельцы компаний, то есть в добровольном порядке.

Понятное дело, что определенные шаги по реорганизации юрлица будут отличаться друг от друга  в зависимости от выбранной формы. Так, например, этапы реорганизации в форме присоединения будут отличаться от этапов реорганизации в форме слияния и т.д.

Тем не менее, порядок реорганизации юридического лица для многих форм осуществляется по тем основным этапам, которые будут общими абсолютно для всех форм.

Так что можно остановиться более подробно на этом вопросе и рассмотреть эти этапы реорганизации юридического лица.

Этап 1 – решение о реорганизации юрлица.

Это первая и, наверное, наиболее важная стадия ликвидации юридического лица через преобразование. Без наличия нужного постановления о решении о реорганизации невозможны никакие дальнейшие действия.

Нужно иметь в виду также, что решение будет считаться одобренным, если будут выполнены следующие условия:

Источник: https://feelwave.ru/yuridicheskaya-pomoshch/reorganizaciya-yuridicheskogo-lica-v-forme-prisoedineniya

Ссылка на основную публикацию