Выход учредителя из состава ооо: как правильно действовать?

Выход учредителя из состава ООО: как правильно действовать?

Учредителю важно внимательно обдумать свой выход, т.к. после подачи заявления ему уже невозможно будет отказаться от него и вернуться в состав ООО. Однако, если решение твердо принято и процедура запущена, то какой же ход событий ожидает его в данном случае?

Возможность выхода из состава учредителей

Законом Российской Федерации ФЗ №14 предусмотрено, что покинуть состав учредителей ООО можно в случае, если это обосновано Уставом общества и получено согласие остальных его членов.

Важным аспектом в данном случае является именно добровольное действие покидающего компанию учредителя.

Если эти факторы выполнимы, то он может получить свою долю, после чего все связи с ООО у него прекратятся.

Однако есть два обстоятельства, при которых учредитель не может выйти из общества:

  1. если он является единственным дольщиком в уставном капитале;
  2. в случае одновременного выхода всего состава учредителей.

При таких факторах общество не может существовать и подлежит ликвидации.

Нововведения в данной процедуре

Решив выйти из ООО, учредитель подает уполномоченному лицу ООО один единственный документ, инициирующий данную процедуру: заявление об исключении его из членов общества. Дальше все документы для подачи с госорганы готовятся в обществе его управляющей администрацией.

Выход учредителя из состава ООО: как правильно действовать?На практике выход участника из ООО реализуется 2 способами:

  • с выплатой учредителю его доли;
  • без компенсационных отчислений на личный счет выбывшего дольщика компании.

Если после подачи заявления ему нужно выплатить часть уставного капитала, то это осуществляется с учетом удержания НДФЛ со всей суммы.

С наступлением 2016 года внесены изменения в законодательство в пользу пайщиков, поэтому при выполнении ряда условий, сумма налогового сбора может оказаться равной нулю. О таком обосновании при расчетах размера налога можно узнать из подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ в редакции 2016 года.

Как же осуществить такую процедуру и сэкономить затраты на налогах?

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы:

  • для регистрации ИП
  • регистрации ООО

Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн.

  • Ведение бухгалтерии для ИП
  • Ведение бухгалтерии для ООО

Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН, ЕНВД, ПСН, ТС, ОСНО.

Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь, как это стало просто!

Преимущества данного метода

  • Итак, главным основанием для бухгалтерии, чтобы приступить к исчислению погашаемого размера доли, является заявление лица о желании выхода из общества.
  • С 2016 года в порядок расчетов суммы компенсации и размера НДФЛ с доходов внесены изменения, которые позволяют уменьшить налоговый взнос на сумму расходов во время приобретения своей доли.
  • Однако все затраты при этом должны быть документально подтверждены.
  • Выход учредителя из состава ООО: как правильно действовать?Помимо выхода такой же порядок расчетов НДФЛ может применяться еще в двух случаях:
  1. при передаче средств (имущества) учредителю в случае ликвидации общества,
  2. в связи с уменьшением номинальной стоимости его долевой части.

Благодаря тому, что законодательство в 2016 г. при выходе из общества дало возможность снижать сумму дохода, облагаемого НДФЛ, на размер взносов, фактически произведенных в связи с приобретением доли в уставном капитале, налоговый сбор может оказаться нулевым. Самым главным основанием для учредителя, которое даст право на уменьшение налогового сбора, является документальное подтверждение затрат на приобретение части в уставном капитале компании.

Пошаговая инструкция действий

Скачать образцы заявления и протокола о выходе учредителя из ООО.

Сама процедура вывода учредителя из состава ООО требует от общества выполнения определенного порядка, который обоснован в законодательстве.

В нормативных актах есть указания на соблюдение временных рамок и принятия решения ряда некоторых юридических вопросов.

К тому же необходимо выполнить мероприятие по предоставлению необходимой документации в соответствующие госструктуры с целью внесения изменений, произошедших в составе учредителей.

Установленная в законодательстве юридическая процедура выхода из состава учредителей ООО состоит из нескольких этапов, которые должны быть соблюдены в определенной очередности:

Выход учредителя из состава ООО: как правильно действовать?

  1. Учредитель пишет заявление о выходе из ООО и заверяет его нотариально.
  2. В нотариальной конторе оформляется подтверждение согласия супруга на выход заявителя из ООО, если покидающий организацию учредитель состоит в браке.
  3. Затем заявление он должен направить в общество учредителей через руководителя организации или другое уполномоченное лицо.
  4. Совет директоров ООО, в который входят владельцы долей уставного капитала, на собрании принимают решение об удовлетворении просьбы выбывающего члена. На заседании об этом составляется протокол.
  5. Подготовка и передача пакета правоустанавливающих бумаг из ООО в инспектцию ФНС с целью внесения изменений в регистрационных записях. Служащие должны переоформить данные в регистрационных записях за пятидневный период, начиная с момента получения документации от общества.
  6. ООО получает свидетельство от ФНС о внесенных изменениях и новой выписки из ЕГРЮЛ.
  7. С полученными новыми документами об изменениях необходимо обратиться в банковские структуры, чтобы поставить их в известность о произошедшем изменении.
  8. Начисление и погашение компенсации доли выбывшему участнику в течение 3-х месячного периода со дня принятия заявления.

Порядок действий и правила проведения процесса выхода участника из ООО рассмотрены в следующем видеоматериале:

Документальное оформление процедуры

Поскольку утвержденного бланка заявления о выходе из ООО не существует, то документ составляется в произвольной форме.

В своем тексте он должен включать следующие сведения:

  • персональные данные о личности учредителя (ФИО, адрес проживания);
  • название общества и индивидуальные данные руководителя ООО;
  • информацию о размере доли, что числиться за ним в учредительных бумагах;
  • обоснование выхода, исходя из пункта устава, в котором учредителям предоставляется право покинуть организацию;
  • описание причины ухода из ООО.

Покидающий ООО учредитель может направить обращение о выводе его из состава дольщиков заказным письмом по почте или через курьерскую доставку, которые обязаны предоставить уведомление о его вручении. Можно и лично прийти передать заявление уполномоченному лицу, чтобы удостовериться в его получении.

Выход учредителя из состава ООО: как правильно действовать?После принятия заявления и составления протокола в течение 1 месяца ответственное лицо должно уведомить налоговую службу о выходе учредителя из состава. Для этого в пакет документов нужно включить заполненный бланк установленной формы № 14001.Он должен быть подписан заявителем и заверен у нотариуса.

В приложении к нему необходимо подшить такие документы:

  • копию паспорта учредителя, покидающего общество;
  • первичное заявление;
  • протокол заседания директоров ООО.

Необходимые документы для внесения изменений в регистрационное свидетельство могут быть переданы в ФНС нарочным, ценным письмом по почте с уведомлением о вручении или же через интернет и портал Госуслуг.

Расчет распределения долей при выходе одного из учредителей

Как же правильно рассчитать компенсацию, которую следует погасить выбывающему дольщику из ООО.

Для этого применяется специальная формула. Она прописана в п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ.

Выход учредителя из состава ООО: как правильно действовать?Чтобы узнать, сколько денег необходимо выдать выбывающему учредителю, потребуются такие параметры:

  • величина чистых активов, которую нужно уточнить из сведений бухгалтерского учета предприятия за последний отчетный период перед днем получения уполномоченным лицом от учредителя заявления;
  • процент его доли в составе уставного капитала.

Размер выплаты действительной стоимости в уставном капитале определяют путем перемножения доли на размер активов.

Погашение полученной таким образом суммы производят из значения разницы, которое найдено путем вычитания: от количества денежной массы уставного капитала отнимают сумму чистых активов. Если полученное значение при вычитании менее погашаемой компенсации, то необходимо уменьшить размер уставного капитала на недостающую сумму.

При расчетах стоимости доли рассчитывается и выплачивается в денежных единицах, но по желанию выбывающего учредителя свою часть он может получить в имущественном виде в соответствии с его суммой долевого участия.

Погасить выплату действительной стоимости активов ООО не имеет права в таких случаях:

  1. у него есть все признаки банкротства, установленные законом;
  2. после выдачи финансов предприятие будет признано банкротом.

В некоторых случаях допускается уступка своих прав на долю в ООО учредителем в пользу третьего лица, если такое предусмотрено Уставом. При этом действии участник обязательно должен уведомить общество о заключении такого договора.

Выход учредителя из состава ООО: как правильно действовать?

Оповещение всех необходимых инстанций

Первая инстанция, в которую нужно заявить о выходе учредителя из ООО, — это ФНС. Срок для этого отводиться на протяжении 30 календарных суток со дня получения уполномоченным заявления. Как это сделать? Есть 3 варианта ответа на этот вопрос:

  1. Самый надежный метод известить налоговый орган об изменениях — это подать пакет документов самому генеральному директору или его представителю лично.
  2. Отослать заказное письмо с описью документации в нем и уведомлением о вручении ФНС.
  3. Через интернет — используя цифровую подпись на сайте налоговой инспекции РФ.

Если подаются документы в бумажном виде, то важно, чтобы подпись заявителя была нотариально подтверждена.

Для внесения изменений налоговой службой потребуются такие бумаги:

  • Выход учредителя из состава ООО: как правильно действовать?заполненный бланк Р14001 с подписью выбывающего члена совета директоров ООО;
  • запротоколированное решение о перераспределении его доли в обществе;
  • письменное заявление выходящего участника;
  • свежую выписку из ЕГРЮЛ, полученную не ранее 5-ти рабочих дней перед обращением. Иногда нотариус запрашивает выписку онлайн и быстро получают ответ;
  • свидетельство о постановке на государственный учет;
  • устав;
  • свидетельство о регистрации в налоговом учете;
  • документальное подтверждение полномочий руководителя;
  • удостоверение личности.

За все полученные документы налоговый инспектор выдает расписку. Нужно проверить правильность указанных в расписке данных, чтобы избежать в дальнейшем неприятностей.

Об уведомлении партнеров о произошедших переменах в составе учредителей, с которыми сотрудничает ООО, в законе ничего не сказано. Но если в договоре есть пункт с обязательством об оповещении, то его нужно выполнить иначе ООО понесет штрафные санкции.

Общество обязано уведомить о переменах в составе директоров каждый банк, в котором у него открыт счет.

Особенности добровольного и принудительного выхода учредителя из ООО

В некоторых случаях процедура вывода участника из состава учредителей ООО может быть проведена принудительно:

  1. Выход учредителя из состава ООО: как правильно действовать?По причине невыполнения им прямых функциональных обязанностей, которые были на него возложены.
  2. Проведение им деятельности, которая вредит или идет вразрез с интересами остальных участников ООО.
Читайте также:  Документы для временной регистрации: список

Чаще всего эти два варианта приводят к судебным разбирательствам.

Обратите внимание! Принимать решение о вывод учредителя из состава ООО имеют право участники, у которых в общей сложности есть доля, равная 10% от суммы уставного капитала

Если учредитель умирает, то его часть после смерти может быть передана по наследству. Так же поступают и с юридическим представителем, в случае его ликвидации.

При отказе от принятия наследуемой части ее распределяют между всеми остальным дольщиками. При этом наследникам выплачивают компенсацию деньгами или продукцией, имуществом.

Особенности выхода в разных ситуациях

Есть важные моменты, которые нужно учитывать при проведении данной процедуры. Рассмотрим самые распространенные из них.

Единственный учредитель

Недопустимо выводить из состава ООО того единственного лица, который основал общество и является одиночным долевым участником уставного капитала. Чтобы выйти из ООО владельцу уставного капитала и получить свою денежную долю нужно заявить о ликвидации или продать организацию третьему лицу.

Директор-учредитель

Выход учредителя из состава ООО: как правильно действовать?Если ООО имеется всего 2 пайщика, один из которых выполняет функции генерального директора и желает выйти, то он может передать свои полномочия другому лицу после написания заявления на вывод его из общества.

Осуществляется это так:

  1. Владелец доли уставного капитала в должности генерального директора подает заявление о выходе на свое имя.
  2. На следующий день оставшийся участник выносит на рассмотрение заявление и принимает решение, в котором распределяется доля выбывшего лица среди других членов, и назначает новое лицо генеральным директором.
  3. Информация об изменениях отражается в утвержденной форме и вместе с пакетом документов направляется в ФНС. В качестве заявителя выступает уже новый генеральный директор.

Обычный участник

Обычный участник может выйти из состава общества только при наличии разрешающего указания на такие действия, описанного в уставе ООО. Также он может продать или подарить свою часть опять же при наличии в тексте устава соответствующей оговорки. Если эти пункты отсутствуют, то решение может быть принято на совете директоров.

Ничего сложного в процедуре выхода из ООО для учредителей нет. Единственное, что нужно, это внимательно оформлять и заполнять документы, проверяя отсутствие ошибок. Если есть сомнения в своих силах, то можно обратиться к специалистам, которые сделают процедуру вывода учредителя быстро и правильно.

Правила продажи доли в ООО описаны в следующем видеосюжете:

Источник: http://www.DelaSuper.ru/view_post.php?id=9906

Выход учредителя из состава ООО: как правильно действовать?

Выход учредителя из ООО: 4 способа покинуть общество + 8 пунктов заявления на добровольный выход участника + 4 особенности процесса продажи доли + 2 варианта сделки + 5 преимуществ юридической помощи + 2 ситуации, когда выход не зависит от участника.

Выход учредителя из ООО — процедура довольно хлопотная. Существуют варианты, когда выйти из организации и вовсе нет возможности. Но такие ситуации возникают скорее, как исключение, а не закономерность, и тоже имеют решение.

Покинуть общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами:

  • добровольно,
  • в результате исключения или по причине смерти,
  • через продажу своей доли,
  • через альтернативную ликвидацию.

В этой статье мы рассмотрим каждый из перечисленных вариантов и предоставим алгоритм действий для наиболее оптимального выхода из ООО.

Вариант 1. Добровольный выход из состава учредителей ООО

Первое, что необходимо знать участнику организации: выйти из нее можно только при условии, что списки ООО будут содержать и других учредителей.

Иными словами, если лицо является последним предпринимателем, рассчитывать на добровольный выход из состава учредителей не стоит. Закрывать вопрос о принадлежности к организации придется другим путем (см. ниже).

Также следует обратить внимание на устав общества с ограниченной ответственностью, так как возможность добровольного выхода без согласия остального состава учредителей должна быть предусмотрена внутренним уставом ООО. Если такая возможность не предусмотрена или допустима при обязательном исполнении других условий, участник не сможет выйти из состава учредителей, не выполнив их.

Первым шагом на пути к добровольному выходу из состава учредителей есть подготовка соответствующего заявления. Согласно действующему законодательству, заявление на выход учредителя из состава ООО должно быть заверено нотариально.

  • Скачать образец заявления в формате Word можно здесь: https://regforum.ru/files/948_zayavlenie_o_vyhode_uchastnika_iz_ooo/get
  • Если же вы хотите самостоятельно составить заявление, следуйте общепринятой структуре документа.
  • Бумага должна выглядеть следующим образом:
  1. Данные о том, кому предназначено заявление: должность и Ф.И.О.
  2. Данные о заявителе: должность, Ф.И.О., где был зарегистрирован.
  3. Решение о выходе из состава учредителей ООО.
  4. Данные о доле учредителя: оплачена полностью либо частично, есть ли необходимость денежной компенсации согласно размеру передаваемой доли и т.д.
  5. Дата подачи документа.
  6. Фамилия, имя, отчество автора (полностью).
  7. Должность, Ф.И.О. получателя.
  8. Подписи сторон.

Выход учредителя из состава ООО: как правильно действовать?

С момента подачи заявления доля бывшего владельца переходит организации. Поэтому очень важно зафиксировать, когда именно произошла подача документа.

Иногда лицо, чья собственность переходит другим учредителям, просит у начальства выдать расписку о получении заявления. В случае потери заявления (случайной или умышленной), доказать факт его существования будет куда проще при наличии упомянутой расписки.

В некоторых обществах такое событие, как выход из состава учредителей ООО, должно выноситься на рассмотрение отдельным собранием. От участника, который проявил желание выйти, присутствовать на собрании уже не требуют. Решение генерального директора и других учредителей (по необходимости) о том, чтобы одобрить выход участника, фиксируется протоколом заседания.

Далее на руководство организации ложится ряд организационных вопросов. Их решение должно быть осуществлено согласно фиксированным срокам. Это стандартные процедуры, которые регулируются Законом об обществах с ограниченной ответственностью либо внутренним уставом ООО.

Обязанности организации после выхода одного из учредителей:

  1. Компенсировать стоимость части, которой владел бывший учредитель. Под компенсацией подразумевается выплата полной стоимости доли по формуле: номинальная цена / уставный капитал * официальные активы. Произойти это должно не позже, чем через 3 месяца.
  2. Зарегистрировать переход активов во владение организацией. Если выход происходил параллельно с принятием решения о распределении, сделать это нужно не позже, чем через 1 месяц.
  3. Найти новых обладателей активов. Сделать это можно разными способами:
    • распределить активы среди остального состава учредителей, согласно их полномочиям по уставу;
    • продать одному или нескольким учредителям ООО;
    • продать третьим лицам (при условии, что такая возможность предусмотрена уставом).

Теперь давайте разберемся, чем добровольный выход из состава учредителей ООО проще остальных?

  • Во-первых, регистрация документов по данной процедуре занимает от 5 до 7 рабочих дней. Это наиболее короткий срок для выхода из состава учредителей ООО.
  • Во-вторых, добровольный выход не требует оформления согласия супруга на данную процедуру.

Также для добровольного выхода следует отметить сравнительно невысокие финансовые затраты. Так, с учетом оплаты обязательных нотариальных услуг, можно вложиться в 4 тыс. р. Нотариальное заверение заявления на выход из учредителей ООО — 2500 р., заверение на регистрацию этого выхода от имени директора (тоже оплачивает заявитель) — 1500 р.

Вариант 2. Выход учредителя из ООО через продажу доли

Казалось бы, продажа своей части активов компании — это довольно выгодный и понятный способ выхода из состава учредителей. Но усложняет процедуру то, что ее можно осуществить только при наличии определенного ряда обстоятельств.

Перед тем, как приступить к реализации собственности учредителя, следует обратить внимание на следующие моменты:

  1. В какой мере была оплачена доля во время формирования уставного капитала ООО. Если уплачена какая-то часть, только эта часть может подлежать продаже. Остальная часть отходит составу учредителей.
  2. Возможность продажи активов при выходе учредителя регулируется внутренним уставом ООО. Иными словами, сделку можно будет реализовать, только если в уставе не имеется прямого запрета на продажу.
  3. Некоторые материалы по сделке необходимо заверять у нотариуса, иначе она будет недействительной (см. ниже).
  4. Владельцам активов нужно иметь в виду, что, согласно ст.48 ГК РФ, право собственности на имущество всегда остается за ООО. Таким образом, процесс купли-продажи следует рассматривать, как реализацию имущественного права и совершать его в рамках п.4 ст.454 ГК (https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_9027/c715ad796be8dcabecb56 4bcfa554f539136660d).

В некоторых случаях уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрена приоритетная покупка активов другими учредителями. Это значит, что прежде, чем ее смогут приобрести третьи лица, нужно убедиться, что другие учредители из состава ООО не желают выкупить долю. Для этого ограничения должны регулироваться сроками, также прописанными в уставе.

Выход учредителя из состава ООО: как правильно действовать?

Продажа доли третьим лицам должна быть заверена нотариально. Ранее, если доля распределялась или выставлялась на торги среди участников ООО, подобная мера не требовалась. Но с 2016 года оферта по передаче доли в рамках организации также заверяется нотариально в обязательном порядке.

Цена, которая устанавливается продавцом, может быть единой как для третьих лиц, так и для других участников. Но существует и другой вариант определения стоимости, часто используемый в рамках обществ. Так, цена доли может вычисляться с учетом только чистых активов, рыночной стоимости или других предусмотренных показателей.

Итак, давайте рассмотрим, как происходит процесс перехода активов в зависимости от ситуации.

1) Доля приобретается другим учредителем

В случае, когда продажа происходит в рамках ООО, она регулируется уставом организации. Как было указано выше, оферта по передаче собственности учредителя и договор купли-продажи заверяется у нотариуса.

Важно помнить о том, что прямой обязанностью нотариуса является проверка полномочий клиента по отношению к объекту продажи. Поэтому желательно сразу подготовить документ, подтверждающий право продавца на распоряжение долей ООО.

Также понадобится заполнить оферту о продаже доли в уставном капитале. Пустой бланк и заполненный образец можно скачать на сайте: https://www.lawyercom.ru/news/2490-instruktsiya-po-prodaji-doli-v-ooo-po-novym-pravilam

Осуществляйте продажу в последовательности:

  • ознакомьтесь с условиями устава в данном вопросе;
  • определите выкупную цену;
  • подготовьте и направьте в ООО оферту;
  • заключите договор купли-продажи.

2) Доля для выкупа третьим лицом

Если в установленный срок никто из состава учредителей не заявил о своей готовности заключить сделку, продавец находит покупателя, не имеющего отношения к ООО.

Схема осуществления продажи соответствует предыдущему варианту. Только когда ООО не выкупает долю, владелец получает от них акцепты или отказы и заключает договор купли-продажи с третьим лицом. Если продавец не ограничен во времени, он может просто дождаться истечения срока действия преимущественного права приобретения доли.

Выход учредителя из состава ООО: как правильно действовать?

Этот способ так же, как добровольный выход из состава учредителей, не должен принести участнику особых сложностей. Оперативность и прибыльность сделки определяется через условия устава общества с ограниченной ответственностью.

Читайте также:  Где оформить материнский капитал: 3 варианта

Таким образом, если устав носит лояльный характер в данном вопросе, участнику при желании покинуть организацию не придется искать обходные пути или тратить состояние на дополнительные юридические услуги.

Вариант 3. Выход из учредителей ООО через альтернативную ликвидацию

Это вариант подойдет для тех, кто остался последним участником ООО и желает избавиться от обязательств, которые связаны с недееспособной организацией. Как работает метод альтернативной ликвидации? Корпоративные права переоформляются на другого человека. Все права и обязанности по деятельности общества также переходят к новому владельцу.

Сложность ситуации заключается в том, чтобы найти лицо, готовое купить или принять неприбыльное ООО. Предпринимателям, которые желают стать обладателями организации, значительно проще открыть ее с нуля, нежели заниматься переоформлением.

Выход учредителя из состава ООО: как правильно действовать?

Другая особенность метода заключается в том, что переход права на ООО начинает свое действие только с того момента, как последние изменения будут внесены новым владельцем в Единый государственный реестр.

Специалисты предупреждают, что нередки случаи, когда новые собственники не слишком ответственно относятся к данной процедуре. Поэтому не забудьте убедиться в том, что вы уже не несете ответственность за действия оставленной организации.

Кроме того, документы ООО и фирменную печать лучше предоставить новому владельцу в виде акта приема-передачи. Официальное подтверждение этой процедуры позволит избежать ответственности в случае, если печать или имя переданного общества всплывет в контексте неправомерной деятельности.

В случае, если за длительный период времени последнему участнику не удалось найти человека для альтернативной ликвидации, ситуацию можно решить с помощью юридических компаний.

Некоторые специалисты предлагают свою помощь в решении подобных вопросов. Прежде, чем прибегать к услугам юристов, убедитесь, что механизмы реализации процедуры с их стороны соответствуют требованиям закона.

Плюсы альтернативной ликвидации через юридическую контору:

  1. Быстрые сроки реализации.
  2. Минимум участия со стороны клиента.
  3. Ответственность за процедуру лежит на плечах юристов.
  4. Не нужно искать потенциального владельца самостоятельно.
  5. Специалисты помогут в случае утери документов или печати.

Выход учредителя из состава ООО: как правильно действовать?

Минусы юридических услуг:

  1. Достаточно высокие цены на эту разновидность выхода из ООО.
  2. Доплата за дополнительную помощь в восстановлении недостающих материалов.

Альтернативная ликвидация общества может быть единственным доступным вариантом для последнего участника ООО. Поэтому на некоторые сложности в процессе переоформления прав собственности можно закрыть глаза. Ведь в итоге прежний учредитель навсегда лишается бремени в виде ответственности по недееспособному объекту.

Вариант 4. Выход учредителя из состава ООО в связи с обстоятельствами: исключение, по причине смерти

Среди обществ с ограниченной ответственностью нередки ситуации, когда один из учредителей прекращает выполнение должностных обязанностей. Подобное может произойти как по вине учредителя, так и как вследствие роковых обстоятельств. Но результат, как правило, получается один и тот же: общество продолжает функционировать без него.

Давайте более подробно рассмотрим, какие меры предпринимает состав учредителей ООО в подобных ситуациях.

1. Исключение из состава учредителей

Исключение из ООО может произойти в случае, если участник с помощью умышленных манипуляций подрывает успешность и благополучие общества. Как правило, это лица, которые не пренебрегают передачей информации общества конкурентам с целью наживы. Также недобросовестный участник может использовать имя общества в теневой или незаконной промышленности.

Исключение происходит в судебном порядке и регулируется ст.10 Закона «Об ООО». Ознакомиться с перечнем действий, которые являются законным поводом для исключения учредителя, можно по ссылке: https://www.consultant.ru/law/hotdocs/19498.html

Следует помнить о том, что подать заявление на исключения участника могут только собственники уставного капитала объемом не менее 10%.

Дальнейшие действия общества зависят от судебного решения. Если судом будет принято решение об исключении ответчика, руководство общества должно подать заявление по форме Р14001 в налоговую инспекцию.

Алгоритм выхода участника из ООО.

Как нписать заявление о выходе из ООО? Стоимость доли участника.

2. Смерть участника

Если погибает кто-то из состава учредителей общества, его активы переходят близкому родственнику по первой очереди наследников. Как и другие материальные ценности, часть владения ООО принимается наследником в течение 6 месяцев с момента смерти наследодателя.

Источник: https://yuristotboga.com/ooo/vyhod-uchreditelja-iz-ooo.html

Как выйти из состава учредителей ООО – порядок действий, расчеты и документы

Вы являетесь учредителем ООО, но решили выйти из состава Общества? Намерение вполне законное, но существует определенный порядок действий. И соблюсти его – значит все сделать по закону и не привлечь к себе повышенного внимания со стороны налоговой службы. С чего начать процесс и куда обратиться? Мы «пройдем» весь путь вместе с вами и детально расскажем, какие шаги предпринять.

Заявление о выходе – оповещаем членов ООО правильно

Приняли решение – подготовьте письменное заявление о намерении покинуть ряды учредителей. Документ должен четко заявлять о решении, пояснять причины вы не обязаны.

Помните, что мнение других участников никак не влияет на процесс выхода из ООО.

Но не допускается одновременный выход из состава учредителей сразу нескольких членов Общества или одного, который является единственным владельцем доли в бизнесе.

Выход учредителя из состава ООО: как правильно действовать?

Составленное заявление подается только в письменной форме и может быть передано лично заявителем либо направлено по почте или доставлено курьером.

При отправке письма обязательно получите документ, который отображает ценность письма и содержит уведомление о получении его адресатом.

Заявление могут принять только официальные лица ООО: руководитель исполнительного органа, сотрудник, который отвечает за принятие корреспонденции, председатель совета директоров Общества.

Но есть и другой вариант сообщить о выходе из состава учредителей. Вы можете инициировать процесс непосредственно на официальном собрании членов ООО, как и при его закрытии. Принимается решение и составляется протокол о выходе одного или нескольких учредителей.

Как только заявление будет официально принято – вы теряете все права на свою долю, которая переходит в распоряжение предприятия. Однако, вам обязаны компенсировать долю в денежном эквиваленте и оформить соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Выход учредителя из состава ООО: как правильно действовать?

Готовим пакет документов для подачи в ФНС

Не позднее 3-дней с момента получения заявления о выходе из ООО, вы обязаны уведомить о событии Федеральную налоговую службу.

Подготовьте пакет документов:

  • Заявление по форме 14001.
  • Заявление о выходе из состава учредителей ООО (с отметкой о дате принятия).
  • Протокол собрания участников, где зафиксированы изменения в составе Общества.
  • Оригинал и копию паспорта заявителя.

Не забудьте, что налоговая потребует нотариального заверения вашей подписи на форме 14001.

Нотариусу необходимо предоставить: свидетельства ОГРН и ИНН, паспорт директора и протокол собрания о его назначении, форма 14001, заявление о выходе, выписка участников (актуальна не больше 1 месяца), печать ООО, протокол о внесении изменений в состав учредителей. На этом этапе придется потратить от  1000 до 1 500 рублей на услуги нотариуса.

Документы готовы – сдаете их в ФНС на регистрацию. Сделать это можно лично или через доверенное лицо, по почте (подробная опись документов обязательна).

Получаем документы в налоговой

Законодатель четко устанавливает срок регистрации документов – 5 дней. По истечении этого периода, в течение суток вам выдадут все документы с изменениями в ЕГРЮЛ. Вы можете указать удобный способ получения ценных бумаг: лично или по почте. Как только свидетельство окажется у вас на руках – изменения вступают в законную силу и должны учитываться при взаимодействии ООО с другими лицами.

Ваша доля – выплата  ее стоимости

Устав ООО может содержать сведения, которые определяют, в течение какого срока вам обязаны выплатить долю в денежном эквиваленте.

Обычно срок составляет 3 месяца с даты официального заявления о выходе из состава Общества.

Выбывший участник может рассчитывать на стоимость своей доли, которая рассчитывается пропорционально от уставного капитала на день выплаты. Выплаты допускаются в виде:

  • Наличных денег.
  • Имущество, только в случае согласия бывшего учредителя (письменное подтверждение).

Возместить долю услугами нельзя!

Важный нюанс: если на момент законной выплаты доли предприятие признано банкротом, вас обязаны восстановить в правах! Возвращается право на долю и человек снова становится учредителем ООО. Восстановление возможно не позднее 6 месяцев с момента подачи заявления (то есть 3 месяца с момента предполагаемой выплаты).

Выход учредителя из состава ООО: как правильно действовать?

Немного о цифрах

Как же определить, какая сумма выплаты должна быть произведена? В расчет берутся чистые активы ООО (сведения по данным на конец очередного отчетного налогового периода – последний месяц). Сумма выплат прямо пропорциональна первоначальному взносу в уставной капитал. Например, чистые активы предприятия составили 100 000 рублей, уставной капитал – 20 000, а доля учредителя – 50%.

Определять размер выплаты нужно по следующей формуле: 100 000 (активы) х10 000 (доля в капитале) / 20 000 (уставной капитал) = 50 000. Эту сумму вам должны выплатить.

Выход из ООО по причине смерти учредителя

Если один из учредителей общества умирает – все права на его долю переходят наследникам.  О факте смерти необходимо сообщить в соответствующие органы и в 5-дневный срок внести изменения в ЕГРЮЛ.

Наследники обязаны заявить о правах на долю (о порядке действий читайте здесь). Если таких действий не последовало – Общество имеет право распорядиться капиталом на свое усмотрение.

Если умерший не определил по завещанию, в каких частях делится его доля между правопреемниками – она распределяется в равных частях между наследниками первой линии.

Но вот принять такой «дар» могут только совершеннолетние, до 18 лет капиталом будет управлять опекун или доверенное лицо.

Принудительное исключение учредителя

Такой тип выхода из ООО также возможен. Его могут инициировать другие члены Общества, которые имеют долю в уставном капитале 10% или выше.

Причины могут быть разные: участник нарушает концепцию предприятия, осознано вредит деятельности, по его вине были утрачены выгодные возможности, препятствует осуществлению предпринимательской деятельности.

Как показывает практика, в таких случаях мирный исход очень сомнителен. Придется обращаться в суд и доказывать свою позицию.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

Москва и область: +7 (499) 455-09-71

Санкт-Петербург и область: +7 (812) 317-78-95


Все регионы РФ: 8 (800) 550-92-58

Консультация бесплатна!

Источник: http://www.Law-Education.ru/firm/vyxod-iz-sostava-uchreditelej-ooo/

Выход участника из ООО

Несколько партнеров решили вести совместную деятельность и организовали ООО. Но у одного из них со временем изменились обстоятельства, и он принял решение прекратить бизнес. Это вполне типичная ситуация. Узнайте о том, как осуществить выход участника из ООО, при каких условиях это возможно и что происходит с освободившейся долей.

Читайте также:  Заявление о выдаче судебного приказа о взыскании задолженности: основные требования + 3 актуальных образца

Как можно добровольно выйти из состава общества

Если собственник решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:

  • к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
  • за счет чьих средств осуществляется ее оплата.

Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. При дарении доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участникам ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. При этом сокращения имущества общества не происходит.

Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. В этом случае выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.

Условия для выхода

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем, как выйти из учредителей, нужно обратиться к уставу и удостовериться, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав в момент его составления перед регистрацией ООО. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по этому вопросу.

Если в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на это участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю. Важный момент — в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно.

Необходимо учитывать еще 2 момента:

  1. Перед тем как выйти из состава учредителей ООО, участник должен оплатить свой вклад в его имущество, если это не было сделано ранее.
  2. Единственный участник общества выйти из его состава не может.

Если никаких препятствий к выходу участника из общества нет, можно приступать к процедуре.

Инструкция по выходу

Если необходимо оформить выход учредителя из ООО в 2020 году, вам пригодится наша пошаговая инструкция, а также образцы основных документов.

Шаг 1. Составление заявления

Прежде всего участник, который желает покинуть ООО, пишет заявление. В нем нужно отразить свои данные, информацию об обществе, а также просьбу вывести его из состава участников ООО и выплатить действительную стоимость его доли. Адресовано заявление должно быть руководителю.

Поставить свою подпись участник может только в присутствии нотариуса. Направить документ необходимо таким образом, чтобы была зафиксирована дата его получения. Например, можно отправить письмо с уведомлением о вручении или принести документ секретарю и поставить на нем входящую дату.

Шаг 2. Передача доли обществу

Передача доли происходит автоматически — никаких специальных документов для этого составлять не требуется. В день, когда заявление участника о выходе получено руководителем ООО, доля считается переданной. С этой даты начинается исчисление таких сроков:

  • одного месяца для того, чтобы зарегистрировать изменения, связанные с переходом к обществу доли вышедшего участника;
  • трех месяцев на то, чтобы выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли;
  • одного года на то, чтобы распределить долю, которая перешла обществу, или же реализовать ее кому-то из участников либо третьих лиц.

Когда доля перешла обществу, нужно принять решение, как с ней поступить. На это есть целый год, но лучше принять такое решение в течение первого месяца. Тогда можно одновременно зарегистрировать выход из ООО, новое соотношение долей либо изменение состава участников.

Шаг 3. Регистрация изменений

Чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, нужно всего 2 документа:

  1. Заявление о выходе участника.
  2. Форма 14001, утвержденная ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Она предназначена для внесения в реестр юридических лиц изменений, которые не отражаются в уставе ООО. Подпись на бланке ставится в присутствии нотариуса.

Если на этом этапе регистрируется только выход участника из ООО (оставшиеся собственники еще не знают, как они поступят с его долей), то проводить общее собрание необходимости нет. Ведь право выйти из общества, когда оно прописано в уставе, является безусловным, то есть не требует согласия оставшихся участников.

Но на практике собрание часто проводится, поскольку собственники параллельно обговаривают сопутствующие выходу одного из них вопросы. Например, сразу решают распределить его долю между собой или назначить нового директора (если вышедший занимал эту должность и уволился). Поэтому к другим документам нередко прилагается протокол общего собрания.

Скачать образец заявления на выход учредителя из ООО (2020 год) можно по ссылке.

В зависимости от ситуации могут понадобиться и другие документы. Например, если к моменту регистрации выхода участника на его долю нашелся покупатель, то одновременно будут регистрироваться и эти изменения. В таком случае к комплекту заявлений нужно приложить договор купли-продажи и документ, подтверждающий оплату доли.

Документы подаются в регистрирующий орган, и он в течение 5 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

Шаг 4. Выплата доли

Вышедшему участнику полагается действительная стоимость его доли, то есть часть имущества общества, пропорциональная его вкладу в уставный капитал. Исчисляется она по формуле НС доли / УК * ЧА, где:

  • НС доли — номинальная стоимость доли вышедшего участника;
  • УК — уставный капитал общества;
  • ЧА — чистые активы, то есть разница между активами ООО и его обязательствами. Величина исчисляется по данным бухгалтерского баланса за предыдущий отчетный год.

Действительная стоимость доли выдается участнику деньгами либо имуществом, если он против этого не возражает. По умолчанию на выплату у общества есть 3 месяца, однако в уставе может быть установлен меньший срок.

Действительная стоимость доли выплачивается из чистых активов без учета уставного капитала. Если же этой суммы недостаточно, то УК должен быть уменьшен на недостающую сумму.

С выплатой доли процесс выхода участника из общества заканчивается, как и наша пошаговая инструкция. Но у оставшихся собственников ООО остается еще один вопрос — что делать с освободившейся долей.

Доля, принадлежащая обществу

Итак, участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не решилась, она должна быть погашена.

Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость. Например, УК составлял 100 тыс. рублей и принадлежал в равных долях четырем собственникам. Один из них вышел из ООО, но спустя год после этого его доля все еще не распределена и не продана.

В таком случае ее необходимо погасить. В данном примере это означает, что нужно уменьшить уставный капитал на 25 тыс. рублей и сделать перераспределение долей между участниками. Новый УК составит 75 тыс. рублей.

Поскольку собственников осталось трое, каждому из них будет принадлежать по 1/3 доли номинальной стоимостью 25 тыс. рублей.

Вывод из ООО в силу обстоятельств

Помимо добровольного выхода, бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Например, можно требовать исключения собственника из общества, если он уклонялся от участия в общих собраниях, не давая тем самым возможности рассмотреть вопросы, требующие единогласное решения.

Или если участник обманывал контрагентов — сообщал о ликвидации общества и предлагал работать с конкурентами.

Есть и другие примеры подобных действий, найти их можно в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года.

Обратиться и заявлением в суд могут собственники, которым в общей сложности принадлежит не менее 10% общества. При этом участнику необходимо выплатить действительную стоимость его доли в обычном порядке — так же, как при добровольном выходе.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая ему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке. На регистрацию подается:

  • форма Р14001;
  • документы о наследовании;
  • протокол собрания участников.

Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников. Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника.

Если в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации. Соответственно, после этого на вхождение в состав участников будет претендовать государство.

Если в уставе прописано, что вопрос о вводе в ООО наследника должны решать другие собственники, то собирается общее собрание. Участники либо соглашаются ввести в состав общества государство, либо нет. Если они против, то ООО должно будет выплатить действительную стоимость унаследованной доли Росимуществу.

Итак, мы подробно разобрали выход учредителя из ООО 2020 года. Процесс этот для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей. Главное — чтобы такая возможность была предусмотрена в уставе.

Источник: https://www.malyi-biznes.ru/izmeneniya-ooo/vihod-uchastnika-iz-ooo/

Ссылка на основную публикацию